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规范 专业 透明 共赢—海外并购的正解
[ 浏览点击:10 ] [ 发布时间:2020-06-22 ] 字体:[ ] [ 返回 ]

规范 专业 透明 共赢

——海外并购的正解

 

2020612日,上海证券交易所对光大证券及时任董事长等4人进行通报批评,称光大证券2019年初对2018年的业绩预告信息披露不准确,差异绝对值金额巨大且未及时更正,违反上市规则的规定,并指出MPS项目涉及金额大、投资风险高,属于对公司财务报表可能产生重大影响的事项,光大证券及相关责任人理应对该项目保持高度注意和持续关注。该通报批评,再次让全市场的目光回到一年前引起轩然大波的光大暴风海外并购爆雷事件。这一案例,对上市公司、券商、银行、私募基金以及投资者,依然值得警钟长鸣。

2019年上半年,光大证券和暴风集团海外并购的MPS项目爆雷,震动业内。在该案例中,相关主体至少犯下了六个错误。

一、跨界并购,对商业模式、行业特点、产业周期认知不足

体育版权行业实质上是一个竞争性很强的行业。并购标的MPS虽一度获得了全球多个顶级联赛的转播权,一度拥有很大的市场份额,但是,其转播权到期仍必须通过竞标或协议转让续约。属于金融行业的光大证券和主营视频网站的暴风集团,对体育版权行业都较为陌生。贸然跨界并购,不可避免地会水土不服

二、竞业禁止缺位,违背对轻资产公司收购的基本原则

MPS注册资本仅有区区10万欧元,员工仅有数十人,其核心竞争力在于其创始人的行业人脉和公关能力。然而,光大证券和暴风集团联合设立的并购主体浸鑫基金,并未与MPS的创始人签订竞业禁止条款。结果,MPS创始人套现后,很快离职,并从事体育版权业务,反而成为MPS的强有力竞争对手。

    三、业绩承诺缺位,且全额现金支付,落入陷阱求偿无门

本案例浸鑫基金高达50亿元的全额现金支付,却并未签订任何业绩承诺补偿条款。浸鑫基金入主后很快发现,MPS的经营财务表现远远低于预期,业务不断萎缩、资金捉襟见肘,甚至涉嫌隐瞒债务。由于合同中没有业务承诺补偿条款,当浸鑫基金发现物非所值时,已陷入求偿无门的尴尬境地。

四、高息揽资、高杠杆运作、高额管理费,催生道德风险

在浸鑫基金的组织架构中,优先级投资人年化收益率为8%、中间级投资人年化收益率15%,劣后级投资人则可享受所谓的超额收益,普通合伙人还将收取巨额管理费。然而,作为劣后级投资人和普通合伙人的光大证券和暴风集团的投资仅为6100万和2.01亿,在50亿并购款中占比很小,杠杆率极高,为博取超额收益和巨额管理费,极易产生盲目乐观情绪和投机冲动。

五、“拍脑袋定价”,规范意识差,专业能力弱

知名投行虽收费不菲,但其合规风控、尽职调查及组织协调会所、律所、评估所的能力强,总体上较为稳妥可靠。MPS并购案中牵线搭桥的易界资本是一家名不见经传的小公司,光大证券、暴风集团却对其“国内外均有多家公司对收购MPS感兴趣,建议用高定价策略收购”的“忽悠式撮合”深信不疑,短时间内即签约成交,也没有任何资产评估资料向社会公开。一地鸡毛后,易界资本销声匿迹。

浸鑫基金未在中国基金业协会登记备案,入主MPS公司后,曾用近两年的时间聘请会计师事务所进行尽调、审计,但均未发现问题。20181月启动第二轮审计,半年后才发现MPS公司及其原股东涉嫌财务造假,但浸鑫基金既未采取司法维权行动,也未及时注入资金缓解流动性问题。201810月,MPS被伦敦法院裁定破产,浸鑫基金在20193月才提起商业欺诈诉讼。从并购MPS到破产的两年半中,浸鑫基金从未将真实情况向金融监管部门和司法部门报告。

六、信息披露不充分不完整,严重侵害私募投资者和上市公司股民的法定知情权

2016年收购MPS时,暴风集团仅十分简略地提及设立产业投资基金浸鑫基金、浸鑫基金的合伙人及认缴出资额、浸鑫基金完成了对MPS公司65%股权的收购等信息,只字不提优先级、中间级、劣后级的安排、劣后级投资人须承担哪些特殊义务、有限合伙人和普通合伙人的权利义务区别以及差额补足函、基金管理费等,甚至没有写明收购MPS的具体交易价格。至于光大证券,扮演着更重要的角色,却一字不提。

光大证券、暴风集团均有将浸鑫基金纳入合并报表,进而将MPS纳入合并报表的充分理由。光大证券作为浸鑫基金的执行事务合伙人,且出具了差额补足函,承担主要风险。暴风集团曾于20163月签署协议,承诺在时机成熟时回购浸鑫基金,让其他投资人得以退出,地位也十分重要。然而,光大证券、暴风集团作为上市公司,均未将浸鑫基金纳入合并报表,使投资者无法了解MPS2016年、2017年、2018年前三季的经营业绩,直至201810MPS破产。相关主体的“黑箱操作”,有刻意逃避社会监督之嫌。

如今,铸下大错的机构和个人已尝到违法苦果。

1.民事诉讼。招商银行、华瑞银行、深圳恒祥已起诉光大证券,要求履行差额补足函,合计33.5亿元本金。光大证券与暴风集团这对昔日好搭档,也因暴风集团应否回购浸鑫基金诉诸法院。截至20206月,光大证券已在相关诉讼中被判决支付5.5亿元。

2.公司内部追责。光大证券已向光大集团报告,将事件定性为重大事故。据光大证券披露,有8人被严肃问责,受到纪律处分和经济处罚,还将视情况加大处罚。截至201911月,光大证券董事长兼总裁、执行总裁、首席风险官、合规总监均离职。截至20206月,因MPS项目失败,光大证券已合计计提预计负债30亿元。

3.政府部门介入。2019年,上海证监局对光大证券时任总裁监管谈话,责令公司改正;时任光大资本投资总监、MPS并购项目负责人因涉嫌受贿罪被捕;暴风集团董事长被公安机关采取强制措施(另有8人涉案);暴风集团被证监会立案调查,有关人员被深交所公开谴责。2020年,因无力聘请首席财务官和审计机构,暴风集团公告无法在法定期限披露2019年年报,即将被暂停上市直至退市。

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